스타트업의 마지막 희망? 회생 M&A 통한 도약 전략
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이 글은 안희철 법무법인 DLG 변호사의 기고문입니다. 스타트업을 위한 양질의 콘텐츠를 기고문 형태로 공유하고자 하는 분이 있다면 벤처스퀘어 에디터 팀 editor@venturesquare.net으로 연락 주시기 바랍니다. [안변의 法이슈] 힘든 스타트업의 희망 – 회생 M&A 통한 도약 전략 최근 회생법원에 가보면 예전과 풍경이 다르다. 전통 제조업이나 건설사가 아니라, 한때 언론과 투자 시장을 뜨겁게 달궜던 플랫폼 기업이나 딥테크 스타트업과 같은 기업들이 줄줄이 이름을 올리고 있다. 명품 구매 플랫폼, 신선
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이 글은 안희철 법무법인 DLG 변호사의 기고문입니다. 스타트업을 위한 양질의 콘텐츠를 기고문 형태로 공유하고자 하는 분이 있다면 벤처스퀘어 에디터 팀 editor@venturesquare.net으로 연락 주시기 바랍니다. [안변의 法이슈] 힘든 스타트업의 희망 – 회생 M&A 통한 도약 전략 최근 회생법원에 가보면 예전과 풍경이 다르다. 전통 제조업이나 건설사가 아니라, 한때 언론과 투자 시장을 뜨겁게 달궜던 플랫폼 기업이나 딥테크 스타트업과 같은 기업들이 줄줄이 이름을 올리고 있다. 명품 구매 플랫폼, 신선식품 유통 스타트업, OTT 서비스, 패션 플랫폼, AI 딥테크 스타트업까지, 이커머스·콘텐츠·푸드테크·딥테크 전반의 스타트업이 회생 신청을 하고 있다. 경제가 어렵다 보니 스타트업 생태계도 많이 힘든 상황이다. 코스피 지수가 상승하는 외관과 너무나 다른 모습을 보이고 있다. 각 기업들이 회생 신청을 한 후에 진행되는 과정을 살펴보면 회생이 되는 회사, 회생 M&A를 통해서 인수되는 회사, 결국 파산으로 마무리되는 회사까지 다양한 결론에 이르고 있다. 결국 관건은 “회생절차를 어떻게 설계하고 어떤 전략을 짜느냐”로 귀결된다. 기업 회생 M&A는 단순히 어려워진 회사를 싼 가격에 인수하는 거래가 아니다. 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생 절차 안에서, 법원의 관리·감독 아래 채권자·주주·신규 투자자의 이해관계를 동시에 조정하며 기업 인수가 이루어지는 복합적인M&A 구조를 가진다. 일반 M&A는 당사자끼리 가격과 조건을 정하면 되지만, 회생 M&A는 기업이 다시 살아날 수 있는 전략적인 회생 계획안과 정합성이 있어야 하고, 채권자 다수의 동의를 받은 뒤 법원의 인가를 얻어야 한다. 서울회생법원은 실무준칙을 통해 회생계획 인가 전에 매각을 진행하는 “인가 전 회생 M&A”도 적극적으로 허용하고 있고, 먼저 들어온 인수 희망자에게 우선매수권을 부여한 채 공개입찰을 붙이는 “스토킹호스(Stalking Horse) 구조”도 제도화했다. 회생 절차를 어려워진 기업의 단순한 시간 벌기용 법적 절차가 아니라, 신규 자금과 새 주인을 찾는 M&A 플랫폼으로 기능하도록 설계한 것이다. 매우 의미 있는 변화이다. 스타트업 회생 M&A가 실제로 어떻게 성공하는지 보여주는 비교적 교과서적인 사례가 “플레이팅”이라는 스타트업의 사례이다. 기업용 구내식당 구독 서비스를 하던 플레이팅은 2023년 10월 19일 서울회생법원에 회생을 신청했다가 2024년 5월 7일부로 회생절차가 종결되었다. 약 7개월 만에 법원 절차에서 나오게 되었고 경영 정상화를 위해서 박차를 가하고 있다. 핵심은 회생절차 안에서 이뤄진 투자·인수 구조였다. 플레이팅은 회생 과정에서 구조 조정에 특화된 투자조합과 인수계약을 체결했고, 이 조합이 약 5억 4,000만원 상당의 주식대금(M&A 대금)을 납입해 플레이팅의 지분 100%를 인수하는 방식으로 최대주주가 되었다
상세 분석
. 과거 수십억 원의 투자가 들어간 회사가 회생 M&A에서는 한 자릿수인 5억 4,000만원이라는 비교적 낮은 가격으로 매각되었다는 점만 보면 투자자 입장에서는 매우 마음이 아플 수 있지만, 현실적인 밸류에이션 재설정과 빠른 의사결정 덕분에 플레이팅은 짧은 기간 안에 “살아 있는 회사”로 복귀할 수 있었다. 반면, 정육각·초록마을 사례는 이보다 훨씬 더 복잡하다. 정육각은 IT 기반 신선식품 물류와 브랜드를 앞세워 1,000억 원이 넘는 투자를 유치하고, 2022년에는 유기농 식품 프랜차이즈 초록마을까지 인수하며 “스타트업이 대기업 브랜드를 인수한 상징적 거래”로 주목받았다. 그러나 무리한 인수와 차입, 경기 침체와 원재료비 상승이 겹치면서 두 회사는 2025년 여름 나란히 회생절차 개시를 신청했고 법원은 같은 날 개시를 결정했다. 두 회사 모두 인가 전 M&A 허가를 받아 회계법인을 매각주관사로 선정하고 인수자 탐색에 들어갔다. 겉으로 보면 회생 M&A로 정상화 수순을 밟는 듯하지만, 초록마을의 경우에는 다른 축의 거래가 한 번 더 일어났다. 초록마을 인수 당시 제공되었던 담보를 근거로 금융기관이 담보권을 실행해 대주주 지위를 확보했고, 그 지분이 다시 제3자에게 매각되면서 초록마을의 지분은 이미 새로운 투자자에게 넘어간 상태가 됐다. 회생절차는 여전히 진행 중인데, 밖에서는 담보권 실행을 통한 지분 매각이 먼저 이루어진 셈이어서 상황이 매우 복잡해 지고 이해관계 역시 얽히게 되었다. 새로운 대주주는 “우리가 자율적으로 정상화하겠다”고 주장하고 있고, 관리인과 채권단은 “회생 M&A를 통해 더 나은 조건을 찾겠다”고 주장하고 있는 상황이어서 향후 어느 선에서 타협을 볼지 아직 알 수 없다. 발란·왓챠·패션 플랫폼을 운영하는 뉴넥스 등의 사례는 현재 진행형에 가깝다. 발란은 2025년 회생절차에 들어간 뒤 인가 전 M&A와 스토킹호스 방식을 활용하여 패밀리오피스 투자사인 아시아어드바이저스코리아(Asia Advisors Korea, AAK)를 조건부 인수예정자로 선정했다. 회생기업 입장에서는 최소 인수가격과 조건을 확보한 뒤 공개입찰을 통해 더 나은 조건을 끌어낼 수 있는 구조이다. 다만 회생계획 인가, 채권자 동의, 인수대금 완납까지의 절차가 모두 끝나야 비로소 성공적인 회생 M&A라고 부를 수 있다. 왓챠와 뉴넥스 역시 회생과 M&A를 동시에 준비하는 구간에 있지만 OTT 시장 경쟁과 패션 플랫폼 구조의 한계 때문에 실제 회생 M&A 성사까지는 적지 않은 시간이 걸릴 가능성이 크다. 회생을 신청했다고 모두 회생 M&A로 연결되는 것이 아니라, 일정 시점 이상 인수자를 찾지 못하면 위메프처럼 회생절차가 폐지되고 사실상 파산 수순을 밟게 될 수밖에 없다. 위와 같은 여러 사례를 나란히 놓고 보면, 어떤 스타트업이 회생 M&A에 성공하는지 대략적인 윤곽이 드러난다. 첫째, 시점의 문제다. 플레이팅처럼 비교적 초기 단계에서 위기를 인정하고 회생 절차 및 M&A를 패키지로 설계한 회사는 속도와 이해관계자 조정 측면에서 유리하다. 반대로 이미 대규모 차입과 무리한 인수를 거친 뒤 현금이 바닥난 상태에서야 회생에 들어간 경우 정육각·초록마을처럼 구조가 복잡해지기 쉽다.
정리
둘째, 기업 내에 “살릴 만한 본체”가 있는지 여부가 중요하다. 인수자는 재무제표 그 자체보다 앞으로 만들어낼 수 있는 현금흐름과 옮겨 심을 수 있는 기술·데이터·고객 기반, 매출 증대 가능성 등을 유심히 볼 가능성이 높다. 회생이라는 꼬리표가 붙어 있어도 명확한 비즈니스 모델과 특정 세그먼트에서의 경쟁력이 남아 있다면 인수를 원하는 자는 반드시 생긴다. 셋째, 채권단과 기존 투자자의 현실 인식 속도다. 회생 M&A에서는 과거 라운드 밸류에이션이 거의 의미를 잃고 지금의 숫자와 시장을 기준으로 다시 평가가 이뤄진다. 과거에 투자한 금액을 끝까지 지키려 하면 인수자는 떠나고 회생절차는 공회전에 빠지기 쉽다. 이에 회생 절차에 돌입하는 스타트업의 경영진(창업자 등), 투자자, 채권자는 모두 현실 인식을 정확하고 빠르게 할 필요가 있다. 창업자와 투자자가 해야 하는 준비 절차와 방법도 이 지점에서 나온다. 유동성 위기가 보이기 전부터 비상 계획(Contingency Plan)을 수립하고 구조조정·자산 매각·부분 M&A·회생 M&A까지 포함한 여러 시나리오를 책상 위에 올려두어야 한다. 최소 9~12개월의 시간 여유가 있어야 회생 신청 준비, 법원의 개시 결정, 매각 주관사 선정, 예비·본입찰, 실사, 계약, 회생계획 인가까지 현실적인 타임라인을 짤 수 있다. 회사의 핵심 지표와 고객 데이터를 정리해 “무엇을 인수하는지”, “어떤 살릴만한 본체를 인수할 수 있는지”를 명확히 보여줄 수 있어야 하고, 기존 투자자에게는 파산과 회생, 그리고 회생 M&A 시나리오를 절차적으로, 경제적으로 비교하여 설명할 수 있어야 한다. 그리고 창업자 본인은 어느 시점까지 경영을 맡고, 어느 지점에서 내려 놓거나 새로운 역할로 이동할지에 대한 그림까지 그려야 한다. 회생 M&A는 실패를 지워주는 마법이 아니라 실패를 관리하는 기술이고 죽어가는 기업을 다시 살리는 전략이다. 플레이팅처럼 새로운 투자자를 만나 빠르게 법적 절차를 빠져나오는 회사도 있고, 정육각·초록마을처럼 담보권 실행과 회생 M&A, 자율 정상화 안이 복잡하게 얽힌 채 해답을 찾아가는 회사도 있다. 발란·왓챠·뉴넥스처럼 여전히 인수자를 찾고 있는 플랫폼 기업이 있는가 하면, 위메프처럼 끝내 회생계획 인가와 인수자 확보에 실패해 시장을 떠나는 회사도 있다. 중요한 것은 “회생을 택하느냐 마느냐”보다, “회생을 택했다면 그 안에서 무엇을 어떻게 설계하느냐”에 있다. 변화는 고통스럽지만, 변하지 않는 것은 더 고통스럽다. 더 이상 지금의 구조로 버티기 어려운 스타트업이라면 회생과 회생 M&A를 수치스러운 마지막 카드가 아니라 또 다른 도약을 위한 하나의 옵션으로 만들어야 한다. 자료 문의 안희철 대표변호사 010-9135-4773 / heechul.an@dlglaw.co.kr 심하루 PR마케팅팀 선임매니저 010-9458-6068 / ru.sim@dlglaw.co.kr The post 스타트업의 마지막 희망? 회생 M&A 통한 도약 전략 appeared first on 벤처스퀘어.
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